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Was kostet ein typischer M&A-Deal in Deutschland 2024?

Die M&A-Landschaft 2024 zeichnet sich durch eine steigende Transaktionsaktivität bei gleichzeitig verschärfter Marktlogistik aus, was die finanzielle Dimension von Fusionen und Übernahmen in Deutschland neu definiert hat. Käufer, Verkäufer und ihre Rechtsexperten müssen bereits in der Vorabschätzung detailliert kalkulieren, welche Professional costs neben dem eigentlichen Kaufpreis anfallen.

Die drei Säulen der M&A-Kostenrechnung

Bei der Erstellung des Kostenrahmens für ein deutsches M&A-Projekt lassen sich die Ausgaben primär in drei wesentliche Kategorien unterteilen: die Honorare der beteiligten Rechts- und Beratungsfachleute, die Kosten der unabhängigen Wirtschaftsprüfung sowie die operativen Transaktionskosten. Die Rechtsberatung bildet hierbei das Rückgrat, da sowohl das deutsche Gesellschaftsrecht als auch arbeitsrechtliche Besonderheiten komplex zu bewerten sind. In Deutschland ist es unvermeidlich, dass zwei oder mehr Anwaltskanzleien eingebunden werden, um die Interessen des Verkäufers und des Käufers unabhängig voneinander vertreten zu können. Diese Dualität führt dazu, dass die lawyer costs oft die zweitgrößten fixen Kosten neben den Beratungskosten der Investmentbank oder des Unternehmensberaters darstellen.

Der Einfluss der Rechtskomplexität auf die Honorare

Die Höhe der anwaltlichen und beraterbezogenen Gebühren hängt maßgeblich von der Komplexität der Zielgesellschaft und der spezifischen Struktur der Transaktion ab. Ein klassischer Kauf einer GmbH oder AG ohne tiefgründige rechtliche Fragen erfordert zwar weniger Aufwand als ein komplexer M&A-Deal mit mehreren Gesellschaftsebenen. Dennoch ist in Deutschland die Due Diligence ein unverzichtbarer Prozess, der alle Risiken aufdeckt. Dabei müssen Anwälte und Wirtschaftsprüfer systematisch prüfen, ob der Verkaufserlös realistisch bleibt, da versteckte Schulden oder rechtliche Mängel den Transaktionswert in Deutschland erheblich schmälern können. Die Anwaltsgebühren werden meist als prozentualer Anteil am Kaufpreis oder als festes Honorar berechnet, wobei letzteres bei kleineren Transaktionen häufig vorteilhafter ist.

Die Notwendigkeit einer umfassenden Due Diligence

Um einen erfolgreichen Abschluss zu garantieren, muss die Due Diligence umfassend geplant werden, da sie direkt die Verhandelbarkeit des Kaufpreises beeinflusst.

  • Die Rechts-Due Diligence deckt das gesamte Gesellschaftsrecht, arbeitsrechtliche Verträge, die Steuerlage sowie lizenzrechtliche Verpflichtungen ab.
  • Die Betriebswirtschaftliche Due Diligence bewertet die historische und zukünftige Rentabilität, die Effizienz der Geschäftsmodelle und die Marktposition.
  • Die IT-Due Diligence prüft die Cybersicherheit, die Dateninfrastruktur und die technische Stabilität der Zielgesellschaft.
  • Die Steuer-Due Diligence identifiziert versteckte Steuerrisiken und optimiert die Gestaltung der Transaktion im deutschen Steuergesetz.
  • Die arbeitsrechtliche Due Diligence analysiert Arbeitsverträge, Tarifverträge und die Behandlung der Mitarbeiter, um Risiken für den Käufer zu minimieren.

Jede dieser Sparten erfordert spezialisierte Experten, die ihre eigene Honorartabelle anwenden, was die Gesamtsumme der Professional Fees signifikant erhöht.

Die Rolle der Wirtschaftsprüfung und der Bank

Neben den anwaltlichen Kosten spielen die Beratungshonorare der Wirtschaftsprüfung und der Investmentbank eine zentrale Rolle in der deutschen M&A-Praxis. Die Wirtschaftsprüfung führt die Due Diligence durch und stellt den Verkaufserlös dar, was in Deutschland eine obligatorische Vorgangsweise ist. Die Investitionsbank oder der Unternehmensberater koordiniert die Verhandlungen und vorbereitet die Transaktionsdokumente. Während die Honorare dieser Dienstleister oft als Pauschalhonorar oder prozentual am Kaufpreis berechnet werden, variieren sie stark je nach Größe des Deals. Bei sehr großen Transaktionen, die über 100 Millionen Euro liegen, können die Beratungsgebühren allein mehrere Millionen Euro betragen. Die Bank übernimmt dabei die Koordination der Verfahren, während die Wirtschaftsprüfung die finanziellen Daten analysiert.

Transaktionskosten und administrative Belastungen

Zusätzlich zu den externen Dienstleistungen fallen interne Kosten sowie administrative Gebühren an, die für den Käufer und Verkäufer relevant sind. Dazu gehören die Kosten für die Erstellung und Begutachtung der Verkaufsprospekte, die Gebühren für die Notarstellen bei der Übertragung von Grundstücken oder Aktien, sowie die Kosten für die Erstellung der Transaktionsdokumente. Auch die Anmietung von Büros oder die Beauftragung von lokalen Dienstleistern für die Durchführung der Due Diligence fallen in diese Kategorie. Diese operativen Kosten sind oft unterschätzt und können im Laufe des Prozesses unerwartet anwachsen. Eine präzise Planung ist daher essenziell, um die Budgetgrenzen nicht zu überschreiten und die Verhandlungsposition nicht zu schwächen. Die Gesamtkostenstruktur eines M&A-Deals ist somit ein Zusammenspiel aus externen Beratungskosten, internen Verwaltungsaufwand und spezifischen gesetzlichen Gebühren, das sorgfältig kalkuliert werden muss.

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